Статья Андреса Райда, в частности, акцентирует внимание на примере некоммерческой организации Pesaleidja. В своем исследовании я также обращал внимание на этот случай. Однако моя задача не состоит в том, чтобы утверждать, что в деятельности Pesaleidja есть какие-либо проблемы. У меня нет данных, подтверждающих это, и я искренне надеюсь, что ситуации, аналогичные скандалу с «Славой Украине», не возникнут среди организаций, занимающихся благополучием животных. Тем не менее, невозможно проигнорировать существующие риски.

Недавно в собственной статье «Эстонским благотворительным организациям легко направить пожертвования налево» я отметил, что одним из признаков опасности благотворительной организации является малая численность ее членов. Причина очень проста. В каждом некоммерческом объединении правление выбирается членами НКО. Однако, если члены объединения не проявляют активного интереса к работе правления, то по сути контроль над его деятельностью отсутствует. В случае небольшой численности членов организации, правление и члены часто полностью или значительно пересекаются. Это приводит к явному конфликту интересов, поскольку возможность контроля за работой правления в этих условиях сведена к минимуму или отсутствует вовсе.

Если повнимательнее взглянуть на рассмотренное в статье Райда НКО Pesaleidja, то согласно поданном в регистр 30.06.2023 отчету за хозяйственный год, в этом НКО было всего два члена, являющихся физическими лицами. Кто конкретно эти люди на сегодняшний день — неясно, поскольку список членов ведется правлением. При этом, согласно последнему протоколу общего собрания, представленного в регистр летом 2020 года, все члены правления НКО Pesaleidja одновременно являются членами этой организации. Это, в свою очередь, означает, что члены НКО Pesaleidja сами оценивают свою работу в качестве членов правления, что, в свою очередь, означает отсутствие объективного контроля со стороны членов НКО за работой правления. Добавим к этому, что и члены, и члены правления имеют одинаковую фамилию, что также не способствует объективности в оценке деятельности.

Здесь можно аргументировать тем, что для благотворительной организации, в которой весь контроль над деятельностью и расходами сосредоточен в руках небольшого числа человек, полезной окажется проведение ревизии. Однако Закон о некоммерческих объединениях относительно ревизии предусматривает только следующее:

• члены правления и других органов должны предоставлять ревизору или аудитору возможность ознакомиться со всеми необходимыми для проведения ревизии или аудиторской проверки документами и давать нужную информацию;
• ревизоры или аудиторы составляют отчет о результатах ревизии или аудиторской проверки и представляют его общему собранию.

Таким образом, качество ревизии, по существу, зависит от четырех основных элементов:

• есть ли у членов ревизионной комиссии желание провести тщательный анализ деятельности правления НКО;
• компетентны ли члены ревизионной комиссии проводить тщательный анализ деятельности правления НКО;
• предоставило ли правление ревизионной комиссии всю информацию или что-то оставил непредставленным;
• желают ли члены отреагировать на недостатки, выявленные в отчете ревизионной комиссии.

Отдельным вопросом является подотчетность членов ревизионной комиссии. Если члены ревизионной комиссии нарушат свои обязанности, то, по крайней мере, в теории права можно требовать от них возмещения убытков. Однако иск о возмещении убытков должен быть подан самой НКО, т. е. через членов правления НКО, и требовать этого от правления могут члены НКО. В ситуации, когда члены правления НКО совпадают с членами НКО, они, очевидно, будут удовлетворены выявившей недостатки ревизией и не будут заинтересованы в критике ревизионной комиссии.

В целом, ревизия наиболее эффективна для крупных объединений с множеством членов, которые в случае обнаружения нарушений будут готовы упрекнуть правление. Однако в благотворительной организации, где члены правления и члены НКО являются одними и теми же лицами, для обеспечения благонадежности НКО более уместным будет добровольный аудит отчета за хозяйственный год. Основные различия между аудитором и ревизором заключаются в их компетенции и ответственности. К аудиторам предъявляются очень строгие требования в отношении образования и компетентности, и для того, чтобы стать аудитором, необходимо сдать отдельный профессиональный экзамен. Однако если аудитор проявит небрежность в своей работе, это приведет к ответственности аудитора. Как и адвокаты, аудиторы имеют обязательное страхование гражданской ответственности и орган внутреннего надзора, которым в случае аудиторов является наблюдательный совет. Кроме того, в случае грубых нарушений можно аннулировать лицензию аудиторской организации или лишить присяжного аудитора его профессии, т. е. права на ведение деятельности в качестве аудитора.

В заключение, увы, можно констатировать, что ревизия благотворительной организации – это очень слабая гарантия доверия к ней. Остается надеяться, что НКО Pesaleidja также прислушается к этим рекомендациям и в следующем году поручит провести добровольный аудит своего отчета за хозяйственный год.

Кейо Линдеберг
Bедущий партнер/присяжный адвокат Адвокатского бюро LINDEBERG

Статья-мнение была опубликована в веб-издании Eesti Päevaleht